Uma nova Lei Complementar, que entrou em vigor em 1º de janeiro, deve trazer mais segurança para os “investidores-anjos” que querem aportar capital nas startups brasileiras.
A nova regra permite pessoas físicas ou jurídicas, o investimento em empresas de pequeno e médio porte sem que haja as responsabilidades legais de uma sociedade e permitindo a participação nos lucros da empresa.
Na história de quase toda startup que se tornou um grande negócio, existe a figura do investidor-anjo: uma pessoa com bastante capital, disposta a investir em empresas nascentes com alto potencial de crescimento. Mike Markkula, por exemplo, em 1977, colocou US$ 250 mil na Apple – quando a empresa ainda funcionava na garagem de Steve Jobs.
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No Brasil, o papel desse tipo de investidor sempre foi dificultado pela falta de proteção para os investidores. Além do risco da perda do capital natural ao investimento em negócios que estão no início, no Brasil, devido à falta de regulamentação da descaracterização da personalidade jurídica das empresas, existia ainda o risco adicional de ter que arcar com passivos adicionais da empresa – ainda que não tenha qualquer envolvimento na administração.
“Até então, cerca de 90% das aceleradoras e incubadoras do Brasil adotavam uma figura de contrato de empréstimo conversível em participação. Então, nesse contrato de empréstimo, as aceleradoras, investidores-anjo e incubadoras aportavam capital, mas não poderiam participar dos resultados dos negócios enquanto não houvesse a transformação desse aporte em quotas ou em ações”, explica o advogado Rodrigo Colares, especialista em investimentos, fusões e aquisições de empresas de tecnologia do escritório Da Fonte Advogados.
O novo modelo é definido pela Lei Complementar 155, em seu artigo 61-A. No documento, o investidor-anjo poderá fazer um aporte por meio de um Contrato de Participação, mas “não será considerado sócio nem terá qualquer direito a gerência ou voto na administração da empresa”, mas “não responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial”, e “será remunerado por seus aportes, nos termos do contrato de participação”, pelo prazo máximo de cinco anos.
Rodrigo Colares, Da Fonte Advogados
O novo modelo não substitui o antigo, mas serve como uma alternativa para investidores. “Os modelos têm características diferentes. Principalmente na questão do investidor não poder ter ingerência nas decisões da empresa. O investidor-anjo já corre um risco grande e não poder influenciar nas decisões do seu investimento pode ser negativo”.
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Do ponto de vista de quem vai receber o investimento, a nova legislação permite conseguir capital para a empresa, oferecendo uma vantagem para o investidor (com os dividendos do negócio) mas sem abrir mão do controle. “É uma possibilidade para que os investidores saiam das aplicações tradicionais e passem a investir em startups inovadoras de maneira segura, sabendo exatamente as regras do jogo”, avalia André Araújo, gerente de empreendedorismo do Porto Digital.
Essa regulamentação poderá beneficiar, por exemplo, a Jump – incubadora e aceleradora do parque tecnológico pernambucano. “No Brasil existe um custo administrativo enorme em trazer dinheiro de fora. Quando você traz essa segurança jurídica que deixa os investidores mais seguros, sejam daqui ou de fora”, completa Araújo.
